Hace millones de años, unos robots llamados Transformers habitaban el planeta Cybertron. En ese planeta se inició una guerra civil entre los Autobots y los Decepticons. Un tercer grupo neutral, conocido como los Mini-cons, tenían la habilidad de unirse con un Autobot o Decepticon, incrementando su poder. Durante la guerra, los Mini-cons son perseguidos por los Decepticons, y para poder huir de la guerra, los Autobots les proporcionaron una nave espacial. Durante su huída fueron atacados por los Decepticons, pero abrieron un agujero en el espacio, y lo atravesaron para ir hacia otra galaxia. Después de vagar millones de años
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la nave de los Mini-cons colisionó contra una luna, un satélite de un planeta conocido más tarde como la Tierra.
En el choque, la nave se dividió en dos partes, la del puente de mando que quedó en la luna, y la del compartimiento de carga que llevaba a los Mini-cons, que cayó hacia el planeta.
Durante el descenso, todos los Mini-cons se esparcieron por la superficie de la Tierra
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y la nave quedó enterrada en un planeta que iría cambiando durante un millón de años.
En la actualidad, en un pequeño pueblo viven Rad y Carlos, dos amigos de séptimo grado a los que les encantan los deportes, a Rad el ciclismo y a Carlos el "skateboard". Rad le cuenta a Carlos que encontró una cueva, y Carlos acepta ir a verla
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También invitan a Alexis, una chica de su curso, pero ésta no demuestra estar muy interesada.
Justo arriba de la montaña donde se encuentra la cueva, se encuentra un centro de investigación cosmológico.
Al terminar las clases, Rad y Carlos se dirigen hacia la cueva, mientras dos compañeros de su clase llamados Billy y Fred, deciden perseguirlos, guiados por un localizador que Fred ha puesto en la bicicleta de Rad.
Rad y Carlos llegan a la entrada de la cueva
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y se introducen en ella, Rad va delante con una linterna y Carlos con una cuerda va marcando el camino por donde han pasado para no perderse.
Mientras, Billy y Fred llegan a la cueva y al ver la cuerda comienzan a seguirla.
Dentro de la cueva, justo en una bifurcación, Carlos avisa a Rad de que se les acabó la cuerda, pero como Rad quiere seguir explorando, coloca unas piedras en forma de flecha para marcar el camino y siguen.
Mientras Fed y Billy, también llegan a la bifurcación, y mientras discuten, Billy patea las piedras de la flecha y siguen por la otra bifurcación.
Pero por el camino se encuentran rodeados de murciélagos
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y corren asustados.
Carlos escucha los gritos, y cuando van a ver que pasa, el suelo se hunde y caen por un agujero deslizándose hasta el fondo, hasta llegar a una especie de cámara
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Pero allí descubren que las paredes tienen metal y tuberías, y mientras avanzan, encuentran un objeto verde brillante
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Rad coge el objeto y de pronto comienza a brillar, haciendo temblar la cueva como un terremoto.
De pronto, las paredes de la cueva se iluminan con multitud de luces de colores, mientras Alexis detecta que el epicentro del terremoto es en la montaña donde se encuentra Rad y Carlos, y se dirige hacia ella.
Un señal sale de la montaña, y viaja hasta el otro pedazo de la nave que hay en la Luna, dividiéndose en varias señales, que se dirigen hacia donde se encontraba cada Mini-con que cayó en el planeta Tierra, y también dos señales más se dirigen hacia el lejano planeta Cybertron, haciendo sonar las alarmas
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Rad y Carlos corren y encuentran la cuerda que marcaba el camino de salida.
Pero cuando salen de la cueva, una bola de energía se forma enfrente de ellos, y de ella aparece un robot gigante, el Decepticon Megatron
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En ese momento llega Alexis, y a Rad al acercarse a ella se le cae el objeto verde, que lleva inscrita una letra M.
Megatron reconoce el objeto y se acerca a los chicos para cogerlo, cuando de pronto el objeto brilla y de él aparece un pequeño robot, el Mini-con High Wire.
El robot escanea la bicleta de Rad
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y se transforma en un bicicleta, en la que se montan los tres chicos para escapar.
Pero Megatron les lanza una piedra y les hace caer, y cuando intenta coger al Mini-con, aparece el Autobot Optimus Prime.
Ambos comienzan a pelear, mientras Rad, Carlos y Alexis se quedan asombrados ante ambos titanes
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