Resumen:
Cuatro rebeldes nebulanos se fusionan con cuatro Autobots, y Daniel lo hace con Arcee, creando a los Headmasters.
Los cinco salen a luchar contra las máquinas del Emporio, y luego se enfrentan a los Decepticons para rescatar a sus compañeros.
Mientras, en Cybertron, Optimus Prime usa la Matriz para reactivar a Vector Sigma, la computadora que les dio la vida, y fundirse con ella.
Optimus Prime se encuentra con Alpha Trion para que le ayude a encontrar respuestas a sus preguntas.
En Nebulos, los Headmasters vencen a los Decepticons, que huyen, y rescatan a sus amigos.
Los Decepticons son capturados por Zarak, y copiando la idea de los Autobots, los del Emporio se fusionan con los Decepticons creando a cinco Headmasters, y también convierten a cinco nebulanos en las armas de otros cinco Decepticons, creando a los Targetmasters.
Los Decepticons atacan a los Autobots y cuando logran robar la Llave de nuevo, se retiran.
Pero durante la batalla Brainstorm consigue escanear a un nebulano Targetmaster, y los Autobots crean a seis Targetmasters.
Optimus Prime llega a Nebulos, y todos los Autobots atacan a los Decepticons para recuperar la Llave.
Arcee consigue la Llave, pero en ese momento, del suelo emerge la ciudad del Emporio, que Zarak ha convertido en un super-robot transformable llamado Scorponok.
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